Unternehmenskauf / M&A

Unternehmenskauf / M&A in Berlin

Das Wachstum der eigenen Firma kann durch einen Unternehmenskauf oder eine Fusion mit einer weiteren Gesellschaft beschleunigt werden. So können durch Fusionen Verbundeffekte erreicht werden, mit denen Unternehmen bestehendes Potenzial ausbauen und neue Geschäftsfelder erschließen können. Ebenso möglich sind Unternehmensübernahmen als Asset Deal oder Share Deal, um weiter zu expandieren. Vor einem Abschluss des Geschäftes sollten Käufer dabei vor allem die Haftungsrisiken beachten, die unter Umständen bei der Übernahme des anderen Unternehmens entstehen können. Unverzichtbar ist deshalb im komplexen Bereich von Mergers & Acquisitions die Beratung durch einen im Gesellschaftsrecht spezialisierten Rechtsanwalt.

Beratung vom Experten für Käufer und Verkäufer

Bei einem Unternehmenskauf oder einer Fusion in Berlin sollten sich sowohl Erwerber als auch Veräußerer von einem Anwalt für Gesellschaftsrecht beraten lassen. Denn bei dem Erwerb eines ganzen Unternehmens sind andere Kriterien als bei dem Verkauf einzelner Anteile zu beachten. Unsere Kanzlei berät Sie bei Unternehmenskäufen, Mergers & Acquisitions (M&A) oder Fusionen. Dadurch helfen wir Ihnen, mögliche Fallstricke zu vermeiden und den Wert Ihrer Firma richtig einzuschätzen. Wir bereiten die Verträge vor und beraten Unternehmen sowohl auf Käuferseite als auch auf Verkäuferseite bei den Vertragsverhandlungen. Weiterhin kooperieren wir bei der Finanzierung des Kaufes mit externen Beratern im Finanz- und Investmentbereich, sodass bei Ihrem Vorhaben ein Gesamtkonzept für den Abschluss der Übernahme oder Fusion zur Verfügung steht.

Häufig gestellte Fragen zum Thema Unternehmenskauf sowie Merger & Acquisitions in Berlin:

Was versteht man unter Mergers & Acquisitions?

Der englische Begriff Mergers & Acquisitions (M&A) beschreibt Transaktionen im Unternehmensbereich, bei denen es um den Kauf oder die Fusion von Firmen geht. Mergers bezieht sich dabei auf die Fusion von verschiedenen Gesellschaften, während Acquisitions eine Übernahme bezeichnet. Auch im Deutschen hat sich der Begriff eingebürgert und wird verwendet, wenn es um den Kauf eines Betriebes oder die Verschmelzung zweier Gesellschaften geht. Angesichts der komplexen gesetzlichen Bestimmungen und einer nötigen Einigung zwischen Erwerber und Veräußerer raten wir bei Unternehmenskäufen oder Fusionen aller Art dazu, vorher die Beratung mit einem Anwalt für Gesellschaftsrecht suchen. Neben rechtlichen Aspekten beleuchten wir für Mandanten in Berlin auch finanzielle Kriterien, die bei Mergers & Acquisitions wichtig sind.

Welche Varianten gibt es für M&A?

Fusion zweier Unternehmen

Der erste Teil von M&A, Mergers, deckt Fusionen zwischen Unternehmen ab. Damit wird der Zusammenschluss von zwei zuvor selbstständigen Firmen zu einer Gesellschaft bezeichnet. Dabei müssen nicht nur die Fusionspartner und deren Anteilseigner zustimmen, sondern auch Wettbewerbshüter können bei hohen Marktanteilen gegen die Fusion vorgehen.

Eine Fusion zwischen Unternehmen kann auf zwei Wegen abgeschlossen werden:

Fusion durch Aufnahme

Bei der Fusion durch Aufnahme geht eines der Unternehmen im anderen auf. Dadurch verliert ein Fusionspartner die Selbstständigkeit und das Geschäft wird unter lediglich einem Firmendach fortgeführt.

Fusion durch Neugründung

Die zweite Art von Zusammenschlüssen ist die Fusion durch Neugründung, bei der eine komplett neue Gesellschaft gegründet wird, die anschließend die Vermögen der Fusionspartner besitzt. Ein Beispiel dafür ist die Fusion zwischen der Daimler-Benz AG (Mercedes-Benz) und Chrysler, die sich unter dem Namen „Daimler Chrysler AG“ 1998 neu zusammenschlossen.

Übernahme eines Unternehmens

Der zweite Teil von M&A, Acquisitions, bezeichnet schließlich die Übernahme eines Unternehmens. Bei der Übernahme wird das Vermögen des veräußerten Betriebes in die Firma des Erwerbers integriert und übernommen. Der Unternehmenskauf kann sowohl über einen Asset Deal als auch einen Share Deal abgewickelt werden.

Was ist der Wert eines Unternehmens?

Die Ermittlung des Wertes eines Unternehmens ist unter anderem von den Geschäftszahlen oder den Werteinschätzungen des Käufers bzw. Verkäufers abhängig. Ebenso kann es Unterschiede zwischen dem Wert der Firma als Ganzem und ihrer einzelnen Teile geben. Als mögliche Ermittlungsmethode können unter anderem das Substanzwertverfahren, das Ertragswertverfahren, die Discounted-Cash-Flow-Methode oder auch die Multiplikatormethode genutzt werden. Eine nähere Aufstellung zu den einzelnen Wegen für die Wertermittlung hat die Industrie- und Handelskammer Berlin in einem Merkblatt erstellt. Unsere Kanzlei macht die geeignete Methode für die Ermittlung des Wertes eines Unternehmens immer vom individuellen Fall abhängig, sodass es unter anderem eine Rolle spielt, ob der Unternehmenskauf als Asset Deal oder Share Deal abgewickelt werden soll. Gerne zeigen wir Ihnen in einer persönlichen Beratung auf, welche Optionen für Sie am besten sind.

Wie kann ein Unternehmenskauf in Berlin abgewickelt werden?

Im Unternehmenskauf wird zwischen dem Asset Deal und dem Share Deal unterschieden. Bei einem Asset Deal werden Wirtschaftsgüter, zum Beispiel Grundstücke, Maschinen und Waren, einzeln übertragen. Bestehende Verträge mit der Ausnahme von Arbeitsverträgen gehen bei einem Asset Deal nicht automatisch auf den Kaufpartner über. Ein Asset Deal kann in einfachen Fällen durch einen Vertrag nach bürgerlich rechtlichen Vorschriften erfolgen.

Bei einem Share Deal werden hingegen die Anteile an dem Unternehmen vom Anteilseigner an die Käufer übertragen. Genutzt wird diese Art des Unternehmenskaufs zum Beispiel für Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die anschließend mit neuen Gesellschaftern die Geschäfte fortführen. Verträge der Gesellschaft mit ihren Geschäftspartnern bleiben dann bestehen. Ein Vertrag, mit dem die Gesellschaftsanteile von einer GmbH oder anderen Kapitalgesellschaften übertragen werden, muss von einem Notar beurkundet werden.

Asset Deal oder Share Deal – was ist besser?

Ob ein Asset Deal oder Share Deal für Käufer bzw. Verkäufer die bessere Lösung ist, hängt von der individuellen Situation von Erwerber und Veräußerer ab. Bei einem Unternehmen, das in ernsten finanziellen Schwierigkeiten steckt, besteht seitens des Käufers wenig Interesse, alle Verbindlichkeiten und Verpflichtungen zu übernehmen. Stattdessen ist man nur an bestimmten Vermögenswerten wie Maschinen oder Patenten interessiert, die in einem Asset-Deal besser abgewickelt werden können. Daher sollten Sie die Vor- und Nachteile der jeweiligen Deals genau überprüfen. Lassen Sie sich dazu von einem Anwalt für Gesellschaftsrecht beraten, um die richtige Wahl zu treffen.

Was ist beim Asset Deal zu beachten?

Bei einem Asset Deal unterliegen Käufer als auch Verkäufer gesetzlichen Bestimmungen, die abgeschlossene Verträge nichtig machen können. Verboten ist zum Beispiel ein Verkauf von Vermögenswerten unterhalb ihres wahren Wertes in einer Krise, der bei einem insolventen Unternehmen später vom Insolvenzverwalter angefochten werden kann. Deshalb sollten Sie auch bei einem Kauf von einzelnen Vermögensgegenständen einen Anwalt hinzuziehen, um spätere Ansprüche auszuschließen.

Formbeschränkungen unterliegen Asset Deals in der Regel nicht, allerdings kann zum Beispiel der Verkauf eines Grundstücks eine Beurkundungspflicht bedingen. Lassen Sie sich dazu von Ihrem Anwalt ausführlich beraten. Geht es um die Übertragung von Vertragsverhältnissen, ist außerdem zu beachten, dass dafür auch die Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners nötig. Hierbei ist eine Einigung zwischen Erwerber und Veräußerer nicht ausreichend.

Kann ich insolvente Unternehmen kaufen?

Die Übernahme einer Firma ist selbst dann möglich, wenn bereits ein Insolvenzverfahren eingeleitet wurde und ein Insolvenzverwalter die Führung des Unternehmens übernommen hat. Interessant sind dabei in der Regel einzelne Vermögenswerte, aber auch die Übernahme des Gesamtbetriebes durch einen Käufer kann in bestimmten Fällen Sinn machen. Dabei kann der Erwerb eines insolventen Unternehmens für den Erwerber sogar Vorteile bieten.

So schließt § 75 Abs. 2 Abgabenordnung (AO) eine Haftung des Betriebsübernehmers für Steuerschulden von insolventen Betrieben aus, während bei einem regulären Unternehmenskauf die Haftung für Steuerschulden nicht ausgeschlossen werden kann. Ebenfalls möglich sind niedrigere Preise, denn das Ziel des Insolvenzverwalters ist nicht unbedingt eine Fortführung der Firma, sondern die gemeinschaftliche Befriedigung der Gläubiger nach § 1 Insolvenzordnung (InsO). Gibt es wenige Interessenten für die verbleibenden Vermögenswerte, können Käufer dann günstige Preise erzielen.

In der Regel wird für den Kauf eines insolventen Unternehmens ein Asset Deal empfohlen, bei dem Sie nur Teile des Betriebes übernehmen. Dadurch können Sie für Sie interessante Vermögenswerte aussuchen und bezahlen nicht für die gesamte Firma. Dazu sollten Sie sich jedoch mit einem Anwalt für Gesellschaftsrecht beraten, der Ihnen Tipps geben kann, wie Sie den Wert der einzelnen Assets ermitteln. Wir unterstützen Mandanten für den Kauf eines insolventen Unternehmens in Berlin bei allen Schritten, damit keine unnötigen Haftungsrisiken entstehen und einen günstigen Preis für die Vermögenswerte bezahlen. Dazu setzen wir auch auf Finanzexperten, die wir bei dem Unternehmenskauf auf Wunsch von Mandanten einbinden.