Umwandlungen

Beratung bei Umwandlungen der Rechtsform für Unternehmen in Berlin

Unsere Rechtsanwaltskanzlei berät Unternehmen in Berlin bei Umwandlungen und erarbeitet mit den Anteilseignern die besten strukturellen und steuerlichen Optionen. Grund für eine Umwandlung des Unternehmens kann eine Fusion mit einer anderen Firma oder eine nötige Umstrukturierung sein. Auch Umsatzsteigerungen, die einen Wechsel zu einer anderen Rechtsform bedingen, oder die gewünschte Optimierung von Steuern kann zu einer Änderung der Gesellschaftsform führen. Dabei ist es wichtig, die Vor- und Nachteile der verschiedenen Gesellschaften zu kennen. So muss die zukünftige Rechtsform mit Ihrem Geschäftsbereich und den zukünftigen Unternehmenszielen übereinstimmen. Dazu erhalten Sie in unserer Beratung mit einem Fachanwalt für Gesellschaftsrecht ausführliche Informationen, um sich für die Umwandlung zur richtigen Rechtsform zu entscheiden.

Automatische Umwandlungen bereits im Voraus beachten

Vorsicht ist bei manchen Rechtsformen geboten, denn dort kann ohne Zutun der Gesellschafter eine automatische Umwandlung erfolgen. Unter anderem bei Unternehmen, die als Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder Offene Handelsgesellschaft (OHG) geführt werden, kann eine Umwandlung in Kraft treten, wenn Umsatz, Mitarbeiterzahl oder Geschäftstätigkeit sich ändern. Bei der Gesellschaftsgründung klären wir Sie über diese Risiken bereits auf, damit Sie auf eine automatische Umwandlung vorbereitet sind. Auf Wunsch können wir Sie ebenfalls zu Klauseln im Gesellschaftsvertrag beraten, die aufgrund von bestimmten Kriterien eine Umwandlung der Unternehmensform auslösen.

Häufig gestellte Fragen zum Thema Umwandlungen von Unternehmen in Berlin:

Was passiert bei der Umwandlung eines Unternehmens?

Bei der Umwandlung eines Unternehmens wird die Rechtsform der Gesellschaft verändert. Durch die Umwandlung ist es zum Beispiel möglich, von einer Personen- zu einer Kapitalgesellschaft zu wechseln. Dadurch können sich für die Gesellschafter Vorteile bei der persönlichen Haftung oder der steuerlichen Behandlung ergeben. Das Unternehmen selbst bleibt trotz der Umwandlung bestehen und wird rechtsformneutral weitergeführt. Dadurch gelten bestehende Rechtsbeziehungen mit Geschäftspartnern weiterhin.

Welche Möglichkeiten der Umwandlung gibt es für Unternehmen in Berlin?

Die Möglichkeiten für die Umwandlung eines Unternehmens werden im Umwandlungsrecht und im Umwandlungsgesetz (UmwG) geregelt. Dort werden unter anderem Verschmelzungen, Abspaltungen und Wechsel der Rechtsform als mögliche Umwandlungen erwähnt. In den meisten Fällen ist eine Umwandlung mit einem Formwechsel verbunden, der die gesellschaftsrechtliche Struktur des Unternehmensträgers verändert. Aber bei Zukauf oder Sparkurs können auch weitreichende Umstrukturierungen nötig sein, die zu einer Verschmelzung oder Abspaltung führen können. Welche Umwandlung daher für Ihr Unternehmen infrage kommt, hängt von Ihren Zielen und Wünschen für die neue Rechtsform ab.

Welche Gründe gibt es für die Umwandlung eines Unternehmens?

Ein häufiger Grund für die Umwandlung des Unternehmens ist eine aktuelle Rechtsform des Unternehmens, die zum Zeitpunkt der Gründung angemessen war, aber inzwischen den Anforderungen der Gesellschafter nicht mehr gerecht wird. Dies kann zum Beispiel bei Einzelunternehmen in Berlin der Fall sein, die durch eine schnelle Gründung und geringe Kosten viele Gründer überzeugen. Mit wachsendem Umsatz birgt die unbeschränkte Haftung jedoch hohe Risiken, sodass eine Umwandlung zu einer GmbH sinnvoll sein kann. Einfach gestaltet sich für Gründer auch die Aufnahme einer Tätigkeit mit mehreren Personen in einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts, die ohne einen schriftlichen Vertrag möglich ist. Zu einem späteren Zeitpunkt kann aber ein Wechsel zu einer anderen Rechtsform eine bessere Lösung darstellen.

Ebenso eine Rolle spielt die Erleichterung der Finanzierung eines Unternehmens durch eine Umwandlung der Rechtsform. So können zum Beispiel bei einer Kommanditgesellschaft Kommanditisten durch die Beschränkung der Haftung auf die Einlagen schnell und ohne persönliche Haftung in eine Gesellschaft investieren. Weiterhin können sich für Gesellschafter steuerliche Vorteile bei einem Wechsel von einer Personen- zur Kapitalgesellschaft ergeben und als Grund für eine Umwandlung dienen.

Gibt es Umwandlungen, die automatisch in Kraft treten?

Ja, automatische Umwandlungen von Rechtsformen sind möglich. Diese treten bei Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) und Offenen Handelsgesellschaften (OHG) auf. Eine Umwandlung zur OHG findet statt, sobald die GbR einem Handelsgewerbe entspricht und Geschäfte in größerem Umfang betreibt. Grundlage für eine Umwandlung kann ein Umsatz von mehr als 250.000 Euro, ein hoher Verkehrswert oder die Beschäftigung von mehr als 5 Mitarbeitern sein. Dann tritt der Wechsel zur OHG automatisch und ohne Zutun der Gesellschafter in Kraft.

Gleichzeitig ist auch der umgekehrte Fall möglich, sodass eine OHG zu einer GbR umgewandelt wird. Zu dieser Umwandlung kommt es, wenn die Offene Handelsgesellschaft kein Handelsgewerbe mehr betreibt und nur noch dem geringen Geschäftsbetrieb einer GbR entspricht. Dann wird die Rückwandlung zur GbR automatisch eingeleitet, ungeachtet der Eintragung als OHG im Handelsregister in Berlin.

Kann man seine Unternehmensform beliebig ändern?

Nein, Umwandlungen zu einer beliebigen Rechtsform sind nicht möglich, wenn dies nicht vom Umwandlungsgesetz (UmwG) vorgesehen ist. So ist zum Beispiel die direkte Umwandlung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) nicht möglich. Stattdessen müssen Sie dabei erst den Zwischenschritt über eine Offene Handelsgesellschaft (OHG) gehen, bevor Sie Ihr Unternehmen als GmbH betreiben können. Deshalb sollten Sie sich vor der Umwandlung von einem Fachanwalt für Gesellschaftsrecht in Berlin beraten lassen, der Ihnen mehr über die möglichen neuen Rechtsformen für Ihre Firma verraten kann.

Kann ein Einzelunternehmen in eine GmbH umgewandelt werden?

Die Umwandlung eines Einzelunternehmens zur Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann auf mehrere Wege erreicht werden. Eine Option ist die sogenannte Ausgliederung, bei der das Vermögen des Einzelunternehmens auf die GmbH übertragen wird. Diese Form der Umwandlung wird im Umwandlungsgesetz als Teil einer Spaltung definiert. Dabei kann das Vermögen sowohl auf eine bestehende als auch auf eine neu gegründete Gesellschaft übertragen werden. Profitieren können Sie in diesem Fall von der Gesamtrechtsnachfolge, bei der alle Verträge mit dem bisherigen Unternehmen auf das aufnehmende Unternehmen übergehen.

Weiterhin kann das Einzelunternehmen als Sachgründung für eine GmbH eingebracht werden. Statt dem Mindestkapital von 25.000 Euro werden die Sachwerte des Einzelunternehmens für die Gesellschaft verwendet. Als dritte Option kann außerdem das Einzelunternehmen an eine GmbH verkauft werden und die Vermögenswerte in die Gesellschaft mit beschränkter Haftung einfließen. Hierbei ist jedoch das Risiko einer verdeckten Sacheinlage zu beachten, weshalb Sie diese Umwandlungsform vom Einzelunternehmen zur GmbH mit einem erfahrenen Anwalt für Gesellschaftsrecht im Voraus besprechen sollten.

Was ist bei der Umwandlung zu beachten?

Bei der Umwandlung eines Unternehmens in Berlin muss das Steuerrecht und mögliche Folgen daraus beachtet werden. Die steuerlichen Bestimmungen dazu sind im Umwandlungssteuergesetz geregelt und geben die gesetzlichen Regelungen vor. Eine Umwandlung besitzt dabei grundsätzlich den Status einer Veräußerung, wodurch stille Reserven aufgedeckt werden. Die Aufdeckung der stillen Reserven zieht eine Besteuerung nach sich. Allerdings kann die Umwandlung von Personen- in Kapitalgesellschaften, von Kapital- in Personengesellschaften und von Einzelunternehmen in Kapitalgesellschaften auch steuerneutral vollzogen werden. Dadurch entfällt das Aufdecken von stillen Reserven und es findet keine Besteuerung statt. Lassen Sie sich dazu in unserer Kanzlei beraten, um Steuerzahlungen auszuschließen.

Nicht außer Acht lassen sollten Sie zudem mögliche Risiken, die bei einer Umwandlung ohne anwaltliche Beratung auftreten können. So kann eine Umwandlung vom Einzelunternehmen zur GmbH als verdeckte Sacheinlage behandelt werden. Dadurch können im Extremfall sowohl zivilrechtliche als auch strafrechtliche Folgen entstehen. Deshalb sollte eine Umwandlung immer mit einem erfahrenen Anwalt besprochen werden, um unerwünschte Risiken bei einem Wechsel der Rechtsform auszuschließen.